(우회상장의 그늘) ②어디부터 손대나..`메스 꺼냈다`

2010. 8. 28. 18:52

2010/08/27  11:20:19  이데일리
- 허술하고 느슨한 우회상장 심사과정 `禍` 키워
- 전문가 "상장문턱 높이고 심사기능 강화해야"

[이데일리 유용무 기자] 네오세미테크(차트, 입체분석, 관심등록)발(發) 상장폐지 후폭풍이 간단치 않아 보인다.

불똥은 여기저기로 튀고 있다.우회상장한 기업들이 퇴출 당하는 사례가 빈번해지면서 개인투자자들의 피해도 확대되고 있다. 사회문제로까지 비화되는 양상이다. 이에 따른 책임공방 또한 가열되고 있다.

문제가 된 네오세미테크(089240)는 우회상장이란 `변칙`을 통해 코스닥에 입성했다. 이를 두고 증권가에선 첫 단추부터 잘못 끼워졌다고 지적한다. 부실기업이 어렵지 않게 상장할 수 있도록 한 현 구조 자체가 문제란 것이다. 관련기사☞ 이 때문에 허술하고 느슨한 우회상장 심사과정이 도마 위에 오르고 있다.

시급한 대책 마련이 요구되는 상황이다. 우회상장 제도에 대한 대대적인 손질이 필요하다는 목소리도 곳곳에서 터져 나오고 있다. 정부도 이같은 문제점을 인식하고 제도 손질에 나선 상황이다.

◇ `우회상장, 대체 뭐가 문제이기에..`

`우회상장`은 상장요건을 갖추지 못한 기업이 이미 상장돼 있는 기업을 합병하거나 주식교환, 영업양수도 등을 통해 사들여 상장하는 걸 말한다. 상장심사나 공모주 청약 등 복잡한 공모 절차를 거치지 않고 상장한다고 해서 `뒷문상장(back door listing)`으로도 불린다.

우회상장은 기업공개(IPO)를 통한 상장과 비교하면, 절차적인 면에서 `수박 겉핧기` 식이다. 신규상장은 일반적으로 실적 등 양적인 부분부터 재무적 안정성, 향후 사업전망, 경영안정성 등 전반적인 사안을 면밀히 따지지만, 우회상장은 그런 절차가 없다.

단지, 매출이나 자기자본 비율 등 11가지 형식요건만 심사할 뿐이다. 이 또한 요건만 채우면 `무사통과`다. 그야말로 요식행위라 할 수 있다.

▲ 정리매매가 진행중인 네오세미테크 주가 차트.

우회상장한 기업들에 문제가 발생하는 근본적인 이유가 바로 여기에 있다. 특히, 껍데기만 남은 회사를 인수해 상장하는 경우가 빈번하다 보니 시장 진입 이후 부실로 이어지는 사례도 적지 않다.

자본시장연구원 관계자는 "통상 제대로 된 상장을 하려면 상당 기간이 소요되지만, 우회상장의 경우 심사 기준이 느슨해 몇 시간 정도면 결정이 난다"고 말했다.

이 관계자는 "우회상장 자체가 불법은 아니지만, 절차 자체가 생략되다 보니 일반적인 기업공개와 비교할 때 거의 편법수준에 가깝다"고 덧붙였다.

임상국 현대증권 연구원도 "우회상장을 하는 기업 대부분이 상장요건이 안 되다 보니 우회를 택하는 경우가 많다"며 "우회상장을 한 뒤 자금조달에 뒤늦게 나서 횡령이나 운영자금 전횡 등의 문제점이 발생하고 있다"고 지적했다.

이와 더불어 우회상장이 일부 투기 세력의 `머니게임` 수단으로 변질되는 것도 문제점으로 지적된다. 신규 상장의 경우 수요조사 등을 거쳐 객관적인 공모가격이 결정되지만, 우회상장은 회계법인이나 최대주주의 입김에 의해 좌지우지되는 경우가 적지 않다는 것.

한 증권사 관계자는 "상장 직후 주가 상승을 노려 한 몫 챙기려는 시도가 나타날 수 있다"며 "이렇게 되면 자연히 머니게임으로 흐를 가능성이 높다"고 말했다.

◇ `뒤통수` 맞은 금융당국 해법 마련 분주

금융감독원과 한국거래소 등 금융당국의 움직임도 빨라지고 있다. 곳곳에서 우회상장 제도에 대한 허점이 드러나고 있기 때문이다. 특히, 당국의 느슨한 상장 심사과정이 화(禍)를 키웠다는 비난 여론이 들끓으면서 해법 마련에 가속도를 내는 분위기다.

당장 내달 2일엔 `우회상장 관리제도 선진화 방안`에 대한 공청회를 연다. 우회상장 제도 개선의 뼈대가 만들어지는 자리다. 이를 토대로 연내에 최종안을 확정한다는 게 금융당국의 구상이다.

개선안에는 우회상장 예정기업에 감사인을 지정하는 안(案)이 논의되고 있다. 회계 투명성 높이자는 취지다. 아울러 심사 강화를 위해 우회상장 심사위원회를 별도로 만드는 것도 검토중이다.

또한, 우회상장 예정기업에 대한 회계처리상 특례를 줄이거나 없애는 안(案)과 비상장기업과 상장기업간 합병 가치 산정기준에 대한 손질 필요성도 논의되고 있는 것으로 알려졌다. 이밖에 회계법인의 부실회계에 대해 문책을 하자는 주장도 일부에서 제기되고 있다.

전문가들도 비슷한 견해를 내놓고 있다. 우회상장에 대한 문턱을 높이거나 거래소 등 당국의 심사기능을 강화하는 등의 대책을 주문하고 있다.

자본시장연구원 관계자는 "한국거래소가 형식적 요건만으로 심사할 게 아니라 절차적으로 상장심사를 할 수 있도록 제도가 바뀌어야 한다"고 지적했다.

임상국 연구원도 "상장요건 강화하는 게 우선"이라며 "향후 사업에 대한 전망과 먹튀를 막기 위한 회계기준 및 재무제표의 투명성 제고가 필요하다"고 지적했다. 정근해 대우증권 연구원 역시 "우회상장 요건 강화가 선행돼야 할 것"이라고 밝혔다.

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(우회상장의 그늘) ①이래서 퇴출했다

2010. 8. 28. 18:40

2010/08/26  14:31:47  이데일리

- 2006년 이후 우회상장 16개사 퇴출
- 쉘·장외기업 부실-경영진 도덕성탓 상장폐지

[이데일리 안재만 기자] 고르고, 따진 끝에 힘겹게 결혼에 골인했다. 인생의 동반자를 맞이한 기쁨은 잠시. 빨리 돈을 벌어 `부자 반열`에 들어서자고 이를 악물었다. 그런데 이게 웬일인가. 막상 결혼해보니 배우자의 카드 빚, 마이너스 통장이 속속 드러난다. 살고 있는 집도 `월세`였다. 시도 때도 없이 여기저기서 용돈 달라는 독촉이 이어진다. 결국 배우자 때문에 인생이 망가졌다. 코스닥 우회상장 기업을 빗댄 얘기다. 네오세미테크가 상장폐지 절차를 밟으면서 우회상장기업 투자자들의 불안감이 커지고 있다. `언제 갑자기 퇴출될 지 모른다`는 위기 의식이 가슴을 답답하게 하고 있다.

실제 네오세미테크 외에도 다수의 `흑자` 장외기업이 우회상장 과정, 혹은 우회상장이 완료된 후에 퇴출됐다.

이데일리가 2006년 이래 우회상장한 뒤 퇴출된 기업 16개사(네오세미테크 포함), 우회상장 도중 퇴출된 일부 회사를 분석한 결과 상장폐지 위기는 크게 ▲상장사의 부실 ▲장외기업의 분식회계 ▲경영진의 비도덕성 등에서 촉발됐다.

◇ `나쁜줄 알았는데 이정도일 줄이야`..쉘기업의 `부실` 우회상장 기업이 퇴출되는 가장 큰 이유는 장외기업이 우회상장하는 대상인 쉘기업(Shell)의 부실이다.

쉘기업은 거의 대부분 적자에 허덕인다. 도저히 먹고 살 방법이 보이지 않아서 우회상장 M&A 시장에 매물로 나온 것이기 때문.

그런데 적자 기간이 오래된 기업에 대해 `순진하게` 재무제표만 믿고 인수대금을 지급했다가 큰 코 다치는 일이 많다는 게 업계 관계자들의 설명이다.

최근 우회상장한 A사 관계자는 "우회상장이 끝나자마자 여기저기서 `예전 회사가 빚을 갚지 못했다`면서 대신 갚을 것을 요구해왔다"면서 "법적으로 해결할 수 있는 부분은 해결했지만, 그럼에도 예상보다 많은 돈을 지급해야했고 결국 적자 전환을 피할 수 없었다"고 설명했다.

H사 관계자는 또 "나름 꼼꼼하게 체크한다고 했는데도 100% 완벽할 수 없었다"며 "쉘기업의 가격이 싸다는 이유만으로 덥썩 우회상장했다가 실패한 기업이 많을 것"이라고 말했다.

실제 최근 상장폐지된 샤인시스템, 알디이네트웍스(옛 비엔알) 등도 이와 비슷한 사례에 해당된다. 흑자기업이 우회상장했지만, 기존 상장법인의 부실과 합쳐지면서 `시너지(?) 효과`를 일으켜 퇴출됐다.

샤인시스템을 통해 우회상장한 제노정보시스템은 지난 2008년 매출 1032억원, 순이익 230억원을 기록했다. 웬만한 코스닥시장 우량기업과 비교해도 우수한 수준이다.

하지만 샤인시스템과 합병하자마자 재무 위기에 봉착했다. 김윤규 전 현대아산 부회장이 대북사업을 위해 인수했던 샤인시스템은 금강산 사업 등이 제대로 뿌리내리지 못하면서 거액의 빚을 졌다. 제노정보시스템의 자금력으론 퇴출을 피할 수 없었다.

비엔알을 통해 우회상장한 씨앤스페이스 역시 우량 흑자기업이었다. 현대차그룹 우주사업부문의 연구진이 주축이 돼 2004년 설립된 회사로, 우회상장 추진 도중에 증권사 리포트가 나올 정도로 우주항공 분야의 기술력을 인정받고 있었다.

하지만 비엔알이 2001년 이후로 단 한해도 영업이익을 기록하지 못할 정도로 오랜기간 부실이 쌓여왔던 기업이란 점이 문제였다.

◇ `회사돈은 내 돈`..장외기업 오너의 그릇된 마인드

반면 네오세미테크는 장외기업의 부실이 상장폐지의 큰 원인이 됐다. 물론 우회상장 대상기업이었던 디앤티의 귀책사유가 없다고는 할 수 없지만, 그보단 장외기업 네오세미테크의 분식회계가 퇴출의 근본 원인이라고 관계자들은 설명하고 있다.

시장에 알려졌듯 네오세미테크는 상장 전부터 진행해 온 분식회계가 퇴출의 빌미가 됐다. 작년 사업실적의 경우 회계법인 감사 전까지만 해도 매출 1453억원, 영업이익 312억원으로 알려졌다. 하지만 감사 결과 매출 187억원, 순손실 837억원으로 돌아섰다.

한국거래소 관계자는 "네오세미테크는 적자라는 점보단 `의견 거절`이 나올 정도로 불투명한 회사라는 점이 문제"라며 "기술력이 있든 없든 회계법인이 정상적으로 업무를 진행해야하는데, 이것이 어려웠고 결국 퇴출됐다"고 설명했다.

더 큰 문제는 네오세미테크 외에도 다수의 장외기업 혹은 장외기업 감사 회계법인이 분식회계에 대해 `문제의식`을 갖고 있지 않다는 점이다.

한 시장 관계자는 "장외기업 오너들은 자신의 회사를 사유재산 취급한다"면서 "이런 마인드를 갖고 그대로 증시에 올라오면 사고가 날 수밖에 없다"고 말했다.

◇ 경영진의 횡령..퇴출 직격탄된다

분식회계와 큰 차이는 없지만 신임 경영진의 부도덕성 때문에 퇴출되는 사례도 있다. 우회상장이 끝난뒤 조속히 자금을 끌어모아 `먹튀`하는 사례나 횡령을 터뜨리는 것 등이 이에 해당된다.

지난 2007년 영실업을 통해 우회상장한 비전하이테크는 작년말 슈퍼개미 문덕씨가 인수한 뒤 횡령설에 휘말렸다. 추후 김모 대표이사, 온모씨, 윤모씨, 골드마운틴 전 사주 등이 모두 회사 자산을 빼돌렸다는 사실이 밝혀졌지만, 당시 소액주주들은 돌아가는 상황을 전혀 알지 못한채 상장폐지의 피해를 고스란히 떠안아야 했다.

이외에도 코아정보시스템, 카라반케이디이, 케이엠에스 등이 우회상장을 잘 끝낸 뒤 횡령설이 불거지며 퇴출됐다.

김연우 한양증권 연구원은 "우회상장을 한다고 하면 수많은 개인투자자들이 신생기업에 기대감을 나타내지만, 적지 않은 코스닥기업에서 횡령 등 불법적인 일이 자행되는 것이 현실"이라고 지적했다.

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